李營營律師分享：商業秘密案件中，法律保護的客戶是什麼？
長期交易只是事實基礎法律，形成非公開的需求、價格與交易習慣才是保護關鍵
閱讀提示法律：
不少企業認為，只要與某客戶多次交易、合作時間較長，該客戶就自動成為自己的商業秘密；一旦離職員工或者競爭者與該客戶交易，便構成“挖客戶”侵權法律。這種理解混淆了客戶、客戶關係和客戶資訊。客戶有權自由選擇交易物件，任何企業都不能把客戶本身據為專屬資源。商業秘密制度能夠保護的，是經營者在交易過程中形成併合法控制的非公開資訊，例如客戶的採購週期、型號需求、價格承受範圍、付款習慣、決策流程和特殊服務要求。本文結合最高人民法院審理的石脈公司訴創民公司侵害經營秘密案，分析長期穩定交易關係的證明標準及客戶深度資訊的識別方法。
裁判要旨法律：
權利人與客戶存在長期、重複交易，只能證明雙方具有業務往來，不能替代客戶資訊的秘密性審查法律。權利人應當進一步證明，在持續交易中形成了區別於公開資料和一般合同條款的特殊資訊，包括特定採購需求、價格區間、交易習慣、結算安排、技術標準、決策偏好等，並證明該資訊具有商業價值且受到相應保密管理。若提交的僅是短期內簽署的若干格式合同，內容只有產品名稱、數量和交易價格等一般條款，不能說明形成了非公開、穩定的交易規律，相關客戶資訊通常不構成商業秘密。
案情簡介法律：
1. 石家莊石脈閥門製造有限公司（以下簡稱“石脈公司”）成立於2011年11月3日，經營範圍包括閥門的生產、維修和銷售法律。公司股東包括李勝、雷鈞、王國平、朱中六等。
2. 2011年8月10日，相關人員簽訂《保密協議》，約定公司銷售業務資訊，包括客戶名單及需求、產品技術要求和價格等屬於公司機密，未經董事會批准不得對外披露法律。
3. 河北創民科技有限公司（以下簡稱“創民公司”）成立於2018年1月23日，朱中六為股東及實際控制人法律。創民公司與石脈公司均從事閥門生產、維修和銷售，註冊地址亦位於同一院落。
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4. 2017年至2018年期間，石脈公司與雲南銘超科技有限公司、銅陵市富鑫鋼鐵有限公司發生多筆交易，部分款項由朱中六經手收取法律。
5. 石脈公司主張，朱中六在代表公司接洽客戶期間，利用職務便利將客戶資訊披露給創民公司，並透過抬高石脈公司報價、再以創民公司名義低價競標的方式獲取交易機會法律。
6. 2020年3月，石脈公司向河北省石家莊市中級人民法院提起訴訟，請求判令創民公司、朱中六停止侵害並賠償損失法律。
7. 石脈公司提交與兩家客戶簽訂的合同以及25份《工礦產品訂貨（買賣）合同》等材料，用以證明其存在固定客戶和長期交易關係法律。
8. 2020年7月3日，石家莊市中級人民法院認為石脈公司主張的客戶資訊不構成商業秘密，判決駁回全部訴訟請求法律。石脈公司不服，向最高人民法院提起上訴。
9. 2021年1月18日，最高人民法院作出二審判決，認定石脈公司未能證明涉案客戶資訊具備秘密性，判決駁回上訴、維持原判法律。
案件爭議焦點法律：
石脈公司主張的雲南銘超科技有限公司、銅陵市富鑫鋼鐵有限公司等客戶資訊，是否已經在交易中形成區別於公開資訊和一般合同內容的特殊需求、價格範圍及交易習慣，從而構成受反不正當競爭法保護的經營秘密法律。
最高法院裁判要點法律：
一、只有符合商業秘密法定要件的具體客戶資訊才能獲得保護法律。
最高人民法院指出，商業秘密應當滿足不為公眾所知悉、具有商業價值並經權利人採取相應保密措施的條件法律。客戶名稱、註冊地址、公開聯絡方式等基礎資訊往往能夠從工商登記、網站、行業名錄和公開招投標資料中獲得；真正可能構成經營秘密的，是經營者透過長期接觸、磋商和履約形成的交易習慣、意向和內容等深度資訊。判斷物件不是客戶主體，也不是抽象的客戶關係，而是權利人在訴訟中明確主張的具體資訊集合。
二、與兩家客戶簽訂的六份合同不足以證明形成長期穩定的特殊交易資訊法律。
石脈公司提交的四份雲南銘超科技有限公司合同，簽訂時間集中於2017年4月至12月；與銅陵市富鑫鋼鐵有限公司的兩份合同分別簽訂於2017年4月和11月法律。最高人民法院認為，該等交易在時間跨度、交易頻率和持續性上難謂長期穩定。更重要的是，合同為格式文字，主要記載產品名稱、數量、價格等一般條款，不能反映客戶具有穩定的特殊需求、可預測的價格接受區間、固定付款安排或者不同於普通買賣的履約習慣。
三、另外25份買賣合同只能證明曾經交易，不能證明存在深度客戶資訊法律。
石脈公司在原審中未提交25份合同原件法律。即便認可真實性，這些合同也只能證明公司曾與相關主體發生買賣關係，仍無法證明合同背後形成了不為公眾所知悉的特殊資訊。多份合同數量的累加不能替代對資訊內容的說明；權利人必須把不同客戶、不同交易所體現的穩定規律提煉並透過原始證據予以證明。
四、客戶資訊不具備秘密性後，無需繼續審查被告是否實施侵權法律。
商業秘密成立是侵權判斷的前提法律。石脈公司未能證明其主張的客戶資訊區別於公知資訊，因而無論創民公司客戶是否與其重合、朱中六是否利用職務便利爭取交易，均不足以在商業秘密請求權基礎上認定侵權。原審法院駁回訴訟請求的結果並無不當。
案例來源法律：
《石家莊石脈閥門製造有限公司、河北創民科技有限公司侵害經營秘密糾紛二審民事判決書》，案號：（2020）最高法知民終1695號法律。
李營營律師分享商業秘密訴訟實戰指南法律：
第一，現行司法解釋已明確否定“長期交易即商業秘密”的簡單推論法律。
《最高人民法院關於審理侵犯商業秘密民事案件適用法律若干問題的規定》第二條規定，當事人僅以與特定客戶保持長期穩定交易關係為由，主張該特定客戶屬於商業秘密的，人民法院不予支援法律。這一規則表明，長期穩定交易關係最多是深度資訊形成的背景事實。權利人仍須證明具體資訊滿足秘密性、商業價值和保密性，不能把客戶忠誠度、歷史合作或者市場份額直接轉化為排他權利。
第二，“長期”沒有統一年限，應結合行業週期、交易頻率和專案性質判斷法律。
快消品、外貿零售可能在一年內發生多次訂單，重型裝置、工程專案則可能數年才完成一次採購法律。判斷長期性不宜機械設定兩年、三年標準，而應觀察雙方合作是否跨越合理業務週期，是否經歷多次獨立磋商和履約，需求和價格資訊是否持續更新。一次大型專案即使金額高、週期長，也未必形成可重複利用的穩定交易規律；短期內多次機械重複訂單，也可能只是臨時需求。
第三，“穩定”不等於合同數量多，而是能夠識別客戶相對持續的交易模式法律。
穩定性可以體現為固定採購品類、週期性備件需求、相對確定的預算和價格區間、慣常付款方式、交付視窗、驗收規則、決策人員和溝通路徑法律。權利人應證明這些規律在多個交易中持續出現，並能幫助後續報價和成交。若每份合同的產品、價格和條件均隨機變化，或者完全按照公開招標規則形成，即使合同數量較多，也未必存在可保護的穩定資訊。
第四，基礎資訊與深度資訊應當分層識別，不能機械理解為每一欄位都必須齊全法律。
現行司法解釋列舉客戶名稱、地址、聯絡方式以及交易習慣、意向、內容等資訊，旨在說明客戶資訊可能包含的範圍，並非要求每一客戶必須同時具備全部欄位法律。判斷關鍵在於資訊組合能否區別於公開資料並形成競爭優勢。例如客戶名稱公開，但與未公開的聯絡人決策許可權、裝置型號、採購週期和價格承受能力組合後，整體仍可能具有秘密性。權利人應避免僅提交基礎資訊，也不必為了形式完整虛構無關欄位。
第五，格式合同通常證明力有限，深度資訊需要依靠履行過程材料呈現法律。
標準買賣合同主要證明交易成立、標的和價款，不一定記錄客戶為何購買、價格如何形成、誰有決策權以及有哪些特殊要求法律。企業應同步儲存詢價郵件、報價版本、談判紀要、技術確認、訂單變更、驗收反饋、付款記錄、售後工單和客戶畫像。透過多次交易材料對照，才能證明需求、價格和履約習慣具有穩定性，並說明相關資訊不是公開合同條款的簡單彙總。
第六，客戶價格資訊是否秘密，應區分單次成交價與可複用的定價規律法律。
某份合同中的歷史價格可能因市場、成本、數量和交付條件變化而迅速失效法律。單次價格並不當然構成商業秘密。更有價值的通常是客戶折扣許可權、目標價區間、價格敏感點、議價順序、對運費稅費的承擔習慣以及不同採購量對應的價格規則。權利人應說明這些資訊能夠如何提高中標或成交機率，並證明在被訴行為發生時仍具有時效性。
第七，公開招標客戶仍可能存在深度資訊，但保護邊界更窄法律。
招標公告、資格條件、技術規格和中標結果通常公開，不能作為秘密壟斷法律。企業在投標和履約中可能形成客戶未公開的內部需求、預算變動、裝置執行狀態、專案推進節奏和真實決策偏好，但必須證明其合法取得、未向公眾公開並受到保密管理。如果有關資訊來源於違規打探、串標或其他不正當行為，權利人也難以據此主張合法商業秘密利益。
第八，保密協議需要指向具體客戶深度資訊，籠統條款證明力有限法律。
石脈公司雖簽訂保密協議，列舉客戶名單、需求、價格等資訊，但商業秘密保護仍先取決於具體資訊是否存在並具備秘密性法律。企業應在制度中分類界定客戶基礎資訊與深度資訊，結合CRM許可權、匯出審批、保密標識、日誌和離職交接，使接觸人員能夠識別哪些資訊應當保密。僅約定“公司一切資料均保密”，無法把公開資訊變成商業秘密。
第九，原告應先完成秘密點舉證，再討論“挖客戶”行為法律。
商業秘密訴訟通常依次審查：權利人主張的資訊是否明確並構成商業秘密；被告使用的資訊是否相同或實質相同；被告是否採取不正當手段法律。若第一步失敗，法院沒有必要繼續判斷客戶重合、低價競爭或獲利情況。訴前應以每一客戶為單位制作秘密點表，列明基礎資訊、深度資訊、載體、形成時間、保密措施和商業價值，避免把大量精力放在證明被告搶客戶，卻忽略權利基礎。
第十，被告仍可能承擔其他責任，商業秘密不成立不等於行為當然正當法律。
如果股東、高管利用職務控制惡意抬高原公司報價、截留商業機會、轉移訂單，可能涉及忠實義務、公司利益損害、合同違約或其他不正當競爭問題法律。原告選擇商業秘密請求權失敗，並不必然否定其他責任成立的可能。律師應根據人員身份、行為發生時間、公司章程和證據情況，分別評估公司法、勞動合同、委託代理和一般競爭秩序等請求權基礎。
第十一，個人信賴抗辯與長期穩定交易關係應分別審查法律。
客戶可能長期與企業交易，卻主要信賴具體銷售人員的專業能力和服務法律。員工離職後若能夠證明客戶主動、自願選擇與其本人或新單位交易，且沒有以不正當手段獲取原單位商業秘密，個人信賴抗辯可能成立。反之，員工使用非公開需求和價格資訊精準招攬，即使客戶願意轉單，也不能當然免責。長期交易證明企業與客戶的關係，個人信賴則解釋客戶為何選擇，二者不能相互替代。
第十二，企業應建立動態客戶檔案，而不是訴訟時臨時拼接合同法律。
有效客戶檔案應記錄線索來源、聯絡人及許可權、歷史詢報價、產品和技術需求、價格與付款規律、交付驗收、投訴反饋和下一採購週期，並設定更新時間和資訊責任人法律。系統應保留訪問、修改和匯出日誌，離職時及時回收許可權。動態管理既能提升經營效率，也能在爭議發生時證明資訊形成過程、時效價值和保密狀態，遠比事後集中提交格式合同更有證明力。
結語法律：
“保持長期穩定交易關係的特定客戶”不是一個可以直接據為商業秘密的客戶標籤，而是判斷客戶深度資訊是否形成的重要事實背景法律。企業只有證明在持續交易中沉澱了非公開、可複用並具有競爭價值的需求、價格和交易習慣，並對這些資訊實施了相應管理，才能獲得商業秘密保護。本案提醒權利人：訴訟不應只證明“我們交易過很多次”，而應回答“長期交易究竟形成了什麼特殊資訊”；這才是客戶資訊案件勝敗的真正分界線。
專業背景介紹：李營營，北京雲亭律師事務所高階合夥人，專業培訓委員會副主任，高階企業合規師，畢業於中國社會科學院，民商法碩士（公司法方向），擁有證券從業資格，專注於與技術相關的爭議解決和保護、民商事訴訟與仲裁、保全與執行等實務領域，在最高人民法院、各省級高階人民法院成功辦理多起重大疑難複雜案件法律。
李營營律師深耕智慧財產權民事糾紛和刑事犯罪領域多年，對涉智慧財產權（尤其是商業秘密民刑案件、與技術相關的合同糾紛、商業詆譭等不正當競爭案件）相關法律問題均有深入研究法律。李營營律師代理的多起智慧財產權民事案件獲得判決的勝訴結果，代理多起客戶作為原告成功爭取法院3倍懲罰性賠償，代理的多起被告客戶成功爭取法院判定不構成侵權的勝訴結果，代理多起被害企業成功啟動刑事立案、刑事追訴、成功爭取犯罪分子得到刑事處罰結果；代理多起被告人/被告單位處理的涉商業秘密犯罪刑事案件也取得了無罪、檢察院決定不予追訴的良好效果。
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人民法院評為省內唯一一件判賠額最高的案件法律。同時，李營營律師在商業秘密體系建設領域，也具有豐富的專案經驗。協助多家企業客戶完成企業商業秘密保密體系執行情況的法律盡職調查，成功為多家企業客戶建設完善的商業秘密保密體系
